Salaire des patrons : quand la loi s’impose

Ils n’avaient plus le choix. Cloués au pilori par l’opinion publique, pointés du doigt par de nombreux responsables politiques et syndicaux et même désavoués par quelques-uns des leurs, comme le PDG de Total, Patrick Pouyanné, les représentants du patronat se devaient de réagir. Répondre à l’avalanche de critiques qui s’est abattue sur eux depuis  » l’affaire Ghosn « . En passant outre, fin avril, le vote d’une majorité d’actionnaires à propos de la rémunération de Carlos Ghosn, le PDG de Renault – 7,2 millions d’euros au titre de 2015 –, par ailleurs à la tête du japonais Nissan qui lui verse une somme équivalente, le conseil d’administration du constructeur a suscité gêne et incompréhension jusque dans les rangs du Medef. Pour la première fois dans l’histoire des assemblées générales tricolores, ce n’est plus seulement la rue ou l’exécutif qui conteste le salaire d’un dirigeant, mais les actionnaires, autrement dit les  » propriétaires  » de l’entreprise.

Certes, cette prérogative, offerte aux assemblées générales françaises depuis deux ans, n’était jusqu’ici que consultative. Mais elle se voulait représentative de la fameuse  » démocratie actionnariale « , opposée avec constance par le patronat aux contempteurs de l’entre-soi du CAC 40. Plus efficace, plus pragmatique, l’autorégulation constituait un garde-fou suffisant, assurait le patronat. N’avait-elle pas permis, à l’automne 2015, de diminuer de 13,7 à 8 millions d’euros la prime de départ mirobolante de Michel Combes, l’ex-directeur général d’Alcatel-Lucent, après un passage sous les fourches caudines de l’instance de gouvernance patronale ?

Une crispation à point nommé
L’affaire Ghosn est venue mettre à bas ce bel argumentaire. Et rouvrir en grand la porte au gouvernement pour légiférer sur la question. Face à la menace, le Medef et l’AFEP, l’association qui représente les grandes entreprises privées tricolores, ont annoncé vendredi 20 mai une  » révision majeure  » de leur code de bonne conduite. Dorénavant, un conseil d’administration confronté à un vote négatif de ses actionnaires sera  » contraint de statuer sur les modifications à apporter à la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos ou à la politique de rémunération future « .

Mais le patronat joue sur les mots : tenir compte du vote de l’assemblée générale devient  » impératif « , pas  » contraignant « . En cas de fronde actionnariale, le conseil d’administration de l’entreprise devra faire une contre-proposition  » dans un délai raisonnable  » – quelques semaines – et rendre celle-ci publique. Portera-t-elle précisément sur le salaire décrié ? Rien ne l’assure. Surtout, le conseil aura toujours le dernier mot, et aucune nouvelle assemblée générale ne devra être convoquée. La différence avec l’ancienne version du code, qui prévalait jusqu’à présent, apparaît ténue. Cette dernière recommandait qu' » en cas d’avis négatif (…) le conseil, sur avis du comité des rémunérations, délibère sur ce sujet lors d’une prochaine séance « .

L’exécutif a eu beau jeu de le souligner.  » Nous avons fait le choix de mettre les entreprises face à leurs responsabilités. Cela n’a pas suffi. (…) C’est bien loin de ce que nous étions en droit d’attendre de la part des chefs d’entreprise « , a regretté Manuel Valls le 20 mai, en se montrant favorable à une loi rendant contraignant le vote des actionnaires. La posture est éminemment politique. La crispation des relations avec le patronat arrive à point nommé pour un gouvernement accusé par son aile gauche de ne pas en faire assez. Elle lui permet de donner des gages à l’opinion, au moment où la contestation de la  » loi travail  » se durcit. Le premier ministre réaffirme ainsi son volontarisme, sur fond de guerre intestine avec son ministre de l’économie, Emmanuel Macron.

Il n’empêche. Le sujet est légitime. Si les organisations patronales ne peuvent obliger les entreprises à agir dans un sens ou dans un autre, elles auraient pu aller plus loin. A l’étranger, où la contestation des rémunérations des dirigeants en AG est plus ancienne et mieux prise en compte qu’en France, plusieurs pays disposent de réglementations contraignantes. C’est le cas du Royaume-Uni, où les actionnaires se prononcent, tous les trois ans et de façon contraignante, sur la politique de rémunération de l’entreprise et votent annuellement, à titre consultatif, sur le salaire de l’année écoulée. Si le vote consultatif se révèle négatif, l’entreprise doit inscrire à l’agenda de l’AG de l’année suivante un nouveau vote sur la politique de rémunération, contraignant celui-là.

Le Luxembourg, lui, prévoit des sanctions administratives et des amendes en cas de vote négatif. En Australie, une nouvelle AG se prononce dans les trois mois sur le mandat des administrateurs. La Suisse est allée plus loin encore : depuis un an, elle organise deux votes contraignants, l’un sur le montant global des rémunérations du conseil d’administration d’une entreprise, l’autre sur les émoluments des cinq à dix membres de la direction générale.

Tous ces systèmes ne sont pas exempts d’effets pervers : selon qu’il porte sur un montant précis ou sur des éléments plus vagues du salaire d’un patron, le vote des actionnaires n’a évidemment pas la même portée. Les entreprises trouvent toujours un moyen de tourner la loi à leur avantage. Ainsi, chez les géants helvètes Nestlé ou Novartis, l’assemblée générale se prononce sur un montant maximum de bonus à accorder aux dirigeants pour l’année suivante, alors que la bonne gouvernance imposerait de valider un bonus passé, aux regards de critères précis… Le diable se cache dans les détails. Une loi n’empêchera pas des abus. Mais la  » soft law « , cette  » loi douce  » qui permettait de laver son linge sale en famille, a fait son temps.

Audrey Tonnelier

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